無形資産と移転価格税制

移転価格税制における無形資産価値評価

平成31年度税制改正では、移転価格税制の対象となる無形資産の明確化、
独立企業間価格としてDCF法の追加などが行われましたのでご紹介します。

移転価格税制 / Transfer Pricing Taxation



経済産業省の「第49回 海外事業活動基本調査概要」2018年度(平成30年度)実績、2019年(令和元年)7月1日調査(つまり、新型コロナウイルスの感染拡大影響前)における約7千社の回答の一部を抜粋して、海外進出の現状を紹介し、次に、海外子会社から本社への資金還流の方法、最後に、海外子会社との取引で問題となる移転価格税制(無形資産中心)についてご紹介する。

海外進出

現地法人売上高の推移は、2018年度の現地法人の売上高は290.9兆円、約10年間増加傾向となっています。

2018年度に進出した現地法人数は365 社(前年度と比べ24社増)。その割合を地域別にみると、中国、欧州、その他アジアに進出した企業の割合が増加、北米、ASEAN10に進出した企業の割合は減少じています。

資金還流方法

事業子会社から事業子会社の態様を考慮して、下記のような様々な名目で資金を徴収しますが、取引によっては後述する③移転価格税制の対象となり留意が必要となります。

徴収項目

徴収名目

徴収内容

ロイヤルティ収入

特許権、ブランドなどのロイヤルティー収入

特許権、ブランドを親会社(または子会社)が保有管理し、各子会社(または親会社)が特許権、ブランドの使用による便益が認められる場合、合理的なロイヤルティーレートを各事業売上に乗じてロイヤルティ収入を徴収する。

経営指導料

グループ全体の経営戦略策定機能の対価

経営企画部門などグループ全体の戦略策定機能を担うため、各子会社に紐づいたコストではない。そのため、各子会社へ配賦する必要があるが、配賦基準として各子会社の売上高(孫会社が存在する場合は子会社連結ベースの売上を採用する場合もある)などが考えれる。

業務受託料

経理・人事などの間接業務受託の対価

マーケティング部門など(販売費)、および経理・財務部門、総務部門、法務部門、人事部門、資材部門、IT部門など(一般管理費)にかかる人件費・経費について、基本的には直課されない間接コストである。配賦基準として各子会社に要した工数によって配賦する方法が考えられる。

受取配当金

投下資本の配当による回収

子会社に対する投下資本の回収として、グループ内の配当政策に基づいて配当により徴収する。子会社の分配可能限度額の範囲内で、配当性向または株主資本配当率などによって算定される。

システム利用料

情報システムの開発・保守・運用などの外注コストの対価

ITコストについて、開発・運用などにかかる社内人件費・経費は経営指導料または業務受託料の名目によって徴収されるが、外部に支払う外注費・維持管理費などは、別途、各子会社に配賦する必要がある。配賦基準として、直課されるITコストや売上高によって配賦する方法などが考えられる。

基礎研究費

基礎研究の研究開発コストの対価

基礎研究費は、子会社に紐づく開発費は別途、子会社が負担しているが、基礎研究にかかるコストは将来の新規事業や部門横断的なテーマとなるため、各事業子会社に配賦する必要がある。配賦基準としては、売上や政策的な配賦率を採用する。

受取利息

CMSによる貸付金利息の対価

CMS(Cash Management System)によるグループ内の資金運用・調達・資金管理により、持株会社が子会社の資金計画の把握や策定の機能を担うことがある。各子会社が必要な資金として借り入れている残高に対して、持株会社が外部から資金調達する際の利率を参考にグループ内金利ベースで徴収する。

賃貸料

不動産の賃貸による回収

事業に使用する資産や事業に直接関係しない不動産の保有・管理機能が持株会社にある場合、直課可能な部分を除いて、社宅や駐車場など、子会社が共通して利用している非事業用の共通不動産の賃貸料について、使用面積や売上など合理的な配賦基準で負担させて徴収する。

移転価格税制

日本では、租税特別措置法第66条の4で規定されています。

法人が、当該法人に係る「国外関連者」との間で資産の販売、資産の購入、役務の提供その他の取引を行つた場合に、「国外関連取引」につき、当該法人が当該国外関連者から支払を受ける対価の額が「独立企業間価格」に満たないとき、又は当該法人が当該国外関連者に支払う対価の額が独立企業間価格を超えるときは、当該法人の当該事業年度の所得に係る同法その他法人税に関する法令の規定の適用については、当該国外関連取引は、独立企業間価格で行われたものとみなす。

当該法令では独立企業間価格の算定方法(基本三法)が規定されているが、「OECD移転価格ガイドライン」(Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations)に従って、平成12年9月8日付移転価格税制に係る法令解釈通達により利益分割法の一種の明確化、平成16年度税制改正により取引単位営業利益法を追加、平成23年度税制改正では独立企業間価格の算定方法の適用優先順位を廃止、利益分割法の下位分類(比較利益分割法、寄与度利益分割法及び残余利益分割法)の明確化、平成31年度税制改正では、「BEPSプロジェクト」(Base Erosion and Profit Shifting)の勧告により改訂されたOECD移転価格ガイドライン等を踏まえ、移転価格税制の対象となる無形資産の明確化、独立企業間価格の算定方法の整備としてディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)の追加などの見直しが行われた。

移転価格税制の対象となる無形資産は、法人が有する資産のうち、有形資産及び金融資産(現金、預貯金、有価証券等)以外の資産で、独立の事業者の間で通常の取引の条件に従って譲渡・貸付け等が行われるとした場合に対価の支払が行われるべきものとする。

以下に、独立企業間価格の算定方法(無形資産においても棚卸資産と同等の方法)、BEPS行動計画(最終報告書の概要)を紹介する。

条項

独立企業間価格

算定方法

基本三法
(租税特別措置法第66条の4第2項第1号)

独立価格比準法
(Comparable Uncontrolled Price Method)

特殊の関係にない売手と買手が、国外関連取引に係る棚卸資産と同種の棚卸資産を当該国外関連取引と取引段階、取引数量その他が同様の状況の下で売買した取引の対価の額(当該同種の棚卸資産を当該国外関連取引と取引段階、取引数量その他に差異のある状況の下で売買した取引がある場合において、その差異により生じる対価の額の差を調整できるときは、その調整を行つた後の対価の額を含む。)に相当する金額をもつて当該国外関連取引の対価の額とする方法

基本三法
(租税特別措置法第66条の4第2項第1号)

再販売価格基準法
(Resale Price Method)

国外関連取引に係る棚卸資産の買手が特殊の関係にない者に対して当該棚卸資産を販売した対価の額(「再販売価格」)から通常の利潤の額(当該再販売価格に政令で定める通常の利益率を乗じて計算した金額をいう。)を控除して計算した金額をもつて当該国外関連取引の対価の額とする方法

基本三法
(租税特別措置法第66条の4第2項第1号)

原価基準法
(Cost Plus Method)

国外関連取引に係る棚卸資産の売手の購入、製造その他の行為による取得の原価の額に通常の利潤の額(当該原価の額に政令で定める通常の利益率を乗じて計算した金額をいう。)を加算して計算した金額をもつて当該国外関連取引の対価の額とする方法

その他
(租税特別措置法施行令第39条の12第8項第1号)

利益分割法
(Profit Split Method)

内部取引に係る棚卸資産の販売等により恒久的施設及びその本店等に生じた所得(「分割対象利益等」)を当該恒久的施設及び当該本店等に配分することにより独立企業間価格を算定する方法

 比較利益分割法(Comparable Profit Split Method):
当該国外関連取引に係る棚卸資産と同種又は類似の棚卸資産の非関連者による販売等(イにおいて「比較対象取引」という。)に係る所得の配分に関する割合(当該比較対象取引と当該国外関連取引に係る棚卸資産の当該法人及び当該国外関連者による販売等とが当事者の果たす機能その他において差異がある場合には、その差異により生ずる割合の差につき必要な調整を加えた後の割合)に応じて当該法人及び当該国外関連者に帰属するものとして計算する方法

 寄与度利益分割法(Contribution Profit Split Method):
当該国外関連取引に係る棚卸資産の当該法人及び当該国外関連者による販売等に係る所得の発生に寄与した程度を推測するに足りるこれらの者が支出した費用の額、使用した固定資産の価額その他これらの者に係る要因に応じてこれらの者に帰属するものとして計算する方法

 残余利益分割法(Residual Profit Split Method):
(1)及び(2)に掲げる金額につき当該法人及び当該国外関連者ごとに合計した金額がこれらの者に帰属するものとして計算する方法((1)当該国外関連取引に係る棚卸資産の当該法人及び当該国外関連者による販売等に係る所得が、当該棚卸資産と同種又は類似の棚卸資産の非関連者による販売等(「比較対象取引」)に係る割合(当該比較対象取引と当該国外関連取引に係る棚卸資産の当該法人及び当該国外関連者による販売等とが当事者の果たす機能その他において差異がある場合には、その差異(当該棚卸資産の販売等に関し当該法人及び当該国外関連者に独自の機能が存在することによる差異を除く。)により生ずる割合の差につき必要な調整を加えた後の割合)に基づき当該法人及び当該国外関連者に帰属するものとして計算した金額、(2)当該国外関連取引に係る棚卸資産の当該法人及び当該国外関連者による販売等に係る所得の金額と(1)に掲げる金額の合計額との差額(「残余利益等」)が、当該残余利益等の発生に寄与した程度を推測するに足りるこれらの者が支出した費用の額、使用した固定資産の価額その他これらの者に係る要因に応じてこれらの者に帰属するものとして計算した金額)

その他
(租税特別措置法施行令第39条の12第8項第2号~第5号)

取引単位営業利益法
(Transactional Net Margin Method)

国外関連取引に係る棚卸資産の買手が非関連者に対して当該棚卸資産を販売した対価の額(「再販売価格」)から、当該再販売価格にイに掲げる金額のロに掲げる金額に対する割合(再販売者が当該棚卸資産と同種又は類似の棚卸資産を非関連者に対して販売した取引(「比較対象取引」)と当該国外関連取引に係る棚卸資産の買手が当該棚卸資産を非関連者に対して販売した取引とが売手の果たす機能その他において差異がある場合には、その差異により生ずる割合の差につき必要な調整を加えた後の割合)を乗じて計算した金額に当該国外関連取引に係る棚卸資産の販売のために要した販売費及び一般管理費の額を加算した金額を控除した金額をもつて当該国外関連取引の対価の額とする方法
イ 当該比較対象取引に係る棚卸資産の販売による営業利益の額の合計額
ロ 当該比較対象取引に係る棚卸資産の販売による収入金額の合計額

国外関連取引に係る棚卸資産の売手の購入、製造その他の行為による取得の原価の額(「取得原価の額」)に、イに掲げる金額にロに掲げる金額のハに掲げる金額に対する割合(販売者が当該棚卸資産と同種又は類似の棚卸資産を非関連者に対して販売した取引(「比較対象取引」)と当該国外関連取引とが売手の果たす機能その他において差異がある場合には、その差異により生ずる割合の差につき必要な調整を加えた後の割合)を乗じて計算した金額及びイ(2)に掲げる金額の合計額を加算した金額をもつて当該国外関連取引の対価の額とする方法
イ 次に掲げる金額の合計額
(1) 当該取得原価の額
(2) 当該国外関連取引に係る棚卸資産の販売のために要した販売費及び一般管理費の額
ロ 当該比較対象取引に係る棚卸資産の販売による営業利益の額の合計額
ハ 当該比較対象取引に係る棚卸資産の販売による収入金額の合計額からロに掲げる金額を控除した金額

国外関連取引に係る棚卸資産の再販売価格から、当該国外関連取引に係る棚卸資産の販売のために要した販売費及び一般管理費の額にイに掲げる金額とロに掲げる金額との合計額のロに掲げる金額に対する割合(再販売者が当該棚卸資産と同種又は類似の棚卸資産を非関連者に対して販売した取引(「比較対象取引」)と当該国外関連取引に係る棚卸資産の買手が当該棚卸資産を非関連者に対して販売した取引とが売手の果たす機能その他において差異がある場合には、その差異により生ずる割合の差につき必要な調整を加えた後の割合)を乗じて計算した金額を控除した金額をもつて当該国外関連取引の対価の額とする方法
イ 当該比較対象取引に係る棚卸資産の販売による営業利益の額の合計額
ロ 当該比較対象取引に係る棚卸資産の販売のために要した販売費及び一般管理費の額

国外関連取引に係る棚卸資産の売手の購入その他の行為による取得の原価の額に、当該国外関連取引に係る棚卸資産の販売のために要した販売費及び一般管理費の額にイに掲げる金額とロに掲げる金額との合計額のロに掲げる金額に対する割合(当該棚卸資産と同種又は類似の棚卸資産を、購入(非関連者からの購入に限る。)その他の行為により取得した者が当該同種又は類似の棚卸資産を非関連者に対して販売した取引(「比較対象取引」)と当該国外関連取引とが売手の果たす機能その他において差異がある場合には、その差異により生ずる割合の差につき必要な調整を加えた後の割合)を乗じて計算した金額を加算した金額をもつて当該国外関連取引の対価の額とする方法
イ 当該比較対象取引に係る棚卸資産の販売による営業利益の額の合計額
ロ 当該比較対象取引に係る棚卸資産の販売のために要した販売費及び一般管理費の額

その他
(租税特別措置法施行令第39条の12第8項第6号、移転価格事務運営要領4-3)

DCF法
(Discounted Cash Flow Method)

国外関連取引に係る比較対象取引を見いだすことが困難な場合で、国外関連取引の形態やその内容等から利益分割法を適用できないときに有用となり得る算定方法

措置法施行令第39条の12第8項第6号に規定する利益の額として当該販売又は購入の時に予測される金額(「予測利益の金額」)のような不確実な要素を用いて独立企業間価格を算定する方法であるから、最も適切な方法の候補がディスカウント・キャッシュ・フロー法を含めて複数ある場合には、ディスカウント・キャッシュ・フロー法以外の候補である算定方法の中から最も適切な方法を選定

参考

BEPS

BEPSプロジェクト最終報告書(Final BEPS package)は以下の3つの観点から15の行動がとりまとめられている。
A.実質性:グローバル企業は払うべき(価値が創造される)ところで税金を支払うべきとの観点から国際課税原則を再構築
B.透明性:各国政府・グローバル企業の活動に関する透明性向上
C.予見可能性:企業の不確実性の排除

行動

行動計画

概要

行動1
Action1

電子経済に係る課税上の課題への対処
Addressing the Tax Challenges of the Digital Economy

電子商取引により、他国から遠隔で販売、サービス提供等の経済活動ができることに鑑みて、電子商取引に対する直接税・間接税のあり方を検討する報告書を作成

行動2
Action2

ハイブリッド・ミスマッチ取極めの効果の無効化
Neutralising the Effects of Hybrid Mismatch Arrangements

ハイブリッド・ミスマッチ取引(二国間での取扱い(例えば法人か組合か)が異なることを利用して、両国の課税を免れる取引)の効果を否認するモデル租税条約及び国内法の規定を策定

行動3
Action3

外国子会社合算税制の強化
Designing Effective Controlled Foreign Company Rules

外国子会社合算税制(一定以下の課税しか受けていない外国子会社への利益移転を防ぐため、外国子会社の利益を親会社の利益に合算)に関して、各国が最低限導入すべき国内法の基準について勧告を策定

行動4
Action4

支払利子の損金算入及びその他の金融支払を通じた税源浸食の制限
Limiting Base Erosion Involving Interest Deductions and Other Financial Payments

支払利子等の損金算入を制限する措置の設計に関して、各国が最低限導入すべき国内法の基準について勧告、また親子会社間等の金融取引に関する移転価格ガイドラインを策定

行動5
Action5

透明性と実質性に考慮した、有害な税慣行へのより効果的な対抗
Countering Harmful Tax Practices More Effectively, Taking into Account Transparency and Substance

OECDの定義する「有害税制」について、①現在の枠組みを十分に活かして(透明性や実質的活動等に焦点)加盟国の優遇税制を審査、②現在の枠組みに基づきOECD非加盟国を関与、③現在の枠組みの改定・追加を検討

行動6
Action6

租税条約の濫用防止
Preventing the Granting of Treaty Benefits in Inappropriate Circumstances

条約締約国でない第三国の個人・法人等が不当に租税条約の特典を享受する濫用(条約漁り)を防止するためのモデル条約規定及び国内法に関する勧告を策定

行動7
Action7

恒久的施設認定(PE)の人為的回避の防止
Preventing the Artificial Avoidance of Permanent Establishment Status

人為的に恒久的施設の認定を免れることを防止するために、租税条約の恒久的施設(PE:Permanent Establishment)の定義を変更

行動8-10
Action8-10

価値創造と一致する移転価格算定結果の確保
Aligning Transfer Pricing Outcomes with Value Creation

①無形資産:親子会社間等で、特許等の無形資産を移転することで生じるBEPSを防止する国内法に関する移転価格ガイドラインを策定、また価格付けが困難な無形資産の移転に関する特別ルールを策定
②リスクと資本:親子会社間等のリスクの移転又は資本の過剰な配分によるBEPSを防止する国内法に関する移転価格ガイドラインを策定
③他の租税回避の可能性が高い取引:非関連者との間では非常に稀にしか発生しない取引や管理報酬の支払いを関与させることで生じるBEPSを防止する国内法に関する移転価格ガイドラインを策定

行動11
Action11

BEPSの測定とモニタリング
Measuring and Monitoring BEPS

BEPSの規模や経済的効果の指標を政府からOECDに集約し、分析する方法を策定

行動12
Action12

納税者による行き過ぎたタックス・プランニングの開示義務
Mandatory Disclosure Rules

タックス・プランニングを政府に報告する国内法上の義務規定に関する勧告を策定

行動13
Action13

移転価格文書化の再検討
Guidance on Transfer Pricing Documentation and Country-by-Country Reporting

移転価格税制の文書化に関する規定を策定する。多国籍企業に対し、国毎の所得、経済活動、納税額の配分に関する情報を、共通様式に従って各国政府に報告(ローカルファイル、マスターファイル、国別報告書)

行動14
Action14

紛争解決メカニズムの効果向上
Making Dispute Resolution Mechanisms More Effective

国際税務の紛争を国家間の相互協議や仲裁により効果的に解決する方法を策定

行動15
Action15

多数国間協定の策定
Developing a Multilateral Instrument to Modify Bilateral Tax Treaties

BEPS対策措置を効率的に実現させるための多国間協定の開発に関する国際法の課題を分析、その後、多国間協定案を開発



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